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有限责任公司股权继承法律问题分析(一)-- 案由的选择及管辖
浏览量:222  上传更新:2021-06-17

导语

对于有限责任公司股权继承的相关问题,《公司法》第75条已作出了明确规定“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。”据此可知,所谓的股权继承是指股东资格的继承,而非仅仅是股权中的财产权益的继承。目前司法实践中对于股权中财产权益的继承已基本达成共识,在处理该部分的继承问题时应遵循《民法典》继承编的规定。那么集财产权和非财产权于一体的股东资格的继承在公司章程有限制性规定和无相关规定时,分别应当如何处理呢,我们分别从几个方面进行分析,首先我们看一下案由的选择及管辖的问题。

在考虑有限责任公司股权继承的问题,主要有两层关系需要考虑:一是各继承人之间的关系,核心问题是各继承人之间是否就股权继承达成一致;若各继承人之间不能达成一致,继承人之间诉讼的案由是继承诉讼;二是继承人与公司的关系,核心问题是各继承人明确了股权由一位或者多位继承人继承,但是公司基于各位因素的考量,不同意继承人成为公司的股东;这个时候继承人与公司之间的诉讼,案由的选择是股东资格确认纠纷。

根据法律规定,继承案由的管辖法院是被继承人死亡时住所地以或者主要遗产所在地人民法院;股东资格确认纠纷的管辖法院原则上由公司住所地人民法院管辖。公司住所地主要是指公司主要办事机构所在地。公司办事机构不明确的,由其注册地人民法院管辖。所以在管辖法院上有较大的不同。

其次,在级别管辖上,继承案件原则上由基层人民法院管辖;而股东资格确认纠纷案,会考虑相应的股权价值来确定是由继承人民法院管辖或者是中级人民法院甚至高级人民法院管辖。

在(2017)最高法民辖终64号案中,各方当事人就争议案由、级别管辖有不同意见,建都公司主张双方争议围绕这公司股东资格是否属于继承法第三条所规定的遗产继承的客体,应当属于继承案件;同时提出股东资格确认纠纷,确认之诉没有诉讼标的额,并要求由基层人民法院管辖。最高人民法院经审理认为本案系周艳起诉建都公司确认股权并办理相关登记手续,依据当事人主张的民事法律关系的性质,本案系股东资格确认纠纷。案涉争议股权虽登记在周渭新名下,但是周渭新死亡后,其继承人对股权继承并无争议,因此本案虽涉及继承,但是不属于继承纠纷。同时,股东资格的确认是对股权归属的确认,而股权属于综合性权利,即包含财产性质,又包含非财产性权利,股东资格确认纠纷亦涉及诉讼标的额。在股权价值尚未确定的情况下,江苏高院以周艳提交的审计报告等证据主张的股权价值3.2555亿元确定案件诉讼标的额,并无不当,并最终确认由江苏高院管辖。

当然继承案件由基层人民法院管辖也不能一概而论。在山西省原知名企业家阎吉英的继承案中,阎吉英的配偶曹女士以及他的四个子女向山西省高级人民法院提起诉讼,要求要求判令五名起诉人及闫慧光依法继承阎吉英在山西三佳新能源科技集团有限公司、介休市绵山风景区开发有限责任公司、山西三佳煤化有限公司、内蒙古佳辉硅化工有限公司、四子王旗佳辉硅业有限公司、山西三佳化工新材料有限公司等六家公司所持有的股权。山西省高级人民法院经审理认为,根据《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》法发[2015]7号第四条规定:婚姻、继承、家庭、物业服务、人身损害赔偿、名誉权、交通事故、劳动争议等案件,以及群体性纠纷案件,一般由基层人民法院管辖。本案为继承纠纷,五名起诉人应当到有管辖权的基层法院起诉。曹女士以及他的四个子女不服,向最高人民法院提起上诉,最高人民法院经审理认为:曹某等人起诉请求继承阎吉英(已去世)在山西三佳新能源科技集团有限公司等六家公司的股权,阎吉英在六家公司的出资额达39330万元人民币。虽然《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》第四条规定继承纠纷“一般由基层人民法院管辖”,但是由于本案所涉的继承股权价值较大,且牵涉六家公司的股权继承,属于重大、复杂案件。且根据《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》第一条的规定,山西省高级人民法院管辖当事人住所地均在受理法院所处省级行政辖区,诉讼标的为3亿元以上的一审民事案件。曹某等人的诉讼标的也达到了山西省高级人民法院管辖一审民商事案件的标准,因此本案由山西省高级人民法院审理更为妥当。

所以我们看到对于一个股权继承争议出现时,准备发起诉讼一方需要考虑的问题有多个方面。比如说管辖法院:被继承人死亡时的住所地法院、主要遗产所在地法院,对于什么是主要遗产,并没有特别明确的规定,所以公司所在地应当也是主要遗产所在地之一;比如诉讼成本:提起诉讼的一方需要预缴诉讼费;比如沟通成本以及各个地方法院在各个领域的不同意见以及裁判规则。这些因素,最终将影响诉讼请求的设计以及最终的争议解决结果。从地域管辖的角度来看,股东资格确认纠纷诉讼,往往会发生公司住所地与实际经营地不一致的情况,根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三条可知“法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地。法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的,法人或者其他组织的注册地或者登记地为住所地。继承纠纷而提起诉讼,则由被继承人死亡时住所地或者主要遗产所在地人民法院专属管辖。当然在这个过程中,发起诉讼一方也可以在继承诉讼中将公司作为第三人一并完成股东资格的确定(一般情况下,继承诉讼的发起人不愿意将公司作为第三人,有隐私的需要以及其他层面的考虑),这样部分解决了多次诉讼以及管辖的问题。无论如何,先发起诉讼的一方可以在一定程度上选择管辖法院。

 

相关法条:

《中华人民共和国民事诉讼法》

第二十六条 因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼,由公司住所地人民法院管辖。

第三十三条 下列案件,由本条规定的人民法院专属管辖:

对重大疑难、新类型和在适用法律上有普遍意义的案件,可以依照民事诉讼法第三十八条的规定,由上级人民法院自行决定由其审理,或者根据下级人民法院报请决定由其审理。

(三)因继承遗产纠纷提起的诉讼,由被继承人死亡时住所地或者主要遗产所在地人民法院管辖。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三条 法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地。法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的,法人或者其他组织的注册地或者登记地为住所地。

《最高人民法院《关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》(法发[2015]第7号)

第二条 当事人一方住所地不在受理法院所处省级行政辖区的第一审民商事案件:

北京、上海、江苏、浙江、广东高级人民法院,管辖诉讼标的额3亿元以上一审民商事案件,所辖中级人民法院管辖诉讼标的额5000万元以上一审民商事案件。 ...... 

第四条 婚姻、继承、家庭、物业服务、人身损害赔偿、名誉权、交通事故、劳动争议等案件,以及群体性纠纷案件,一般由基层人民法院管辖。

第五条 对重大疑难、新类型和在适用法律上有普遍意义的案件,可以依照民事诉讼法第三十八条的规定,由上级人民法院自行决定由其审理,或者根据下级人民法院报请决定由其审理。